6. DESCRIZIONE DEL PROCESSO E RESPONSABILITÀ
6.1 Scopo e descrizione del processo
Per le Segnalazioni riguardanti la Società Microtex Composites S.r.l., l’owner del processo di gestione è rappresentato da un Soggetto esterno, il Dr. Michele Gucci, nominato dall’Organo amministrativo e in possesso dei requisiti richiesti dalla norma, ferme restando le responsabilità e le prerogative del Collegio Sindacale di pertinenza sulle segnalazioni allo stesso indirizzate, ivi incluse le denunce ex art. 2408 del Codice Civile.
Al fine di dare seguito alle Segnalazioni, il Gestore delle segnalazioni di Microtex Composites S.r.l. può avvalersi del supporto di alcune funzioni aziendali le quali opereranno nel rispetto dei principi stabiliti nelle linee guida e istruzioni operative aziendali.
Le Funzioni aziendali eventualmente coinvolte, nell’ambito delle attività di supporto al Gestore delle Segnalazioni, svolgono altresì gli approfondimenti istruttori richiesti da ANAC sulle Segnalazioni esterne ovvero sulle Divulgazioni pubbliche riguardanti Microtex Composites S.r.l., dandone informativa al Gestore delle segnalazioni medesimo.
Le Funzioni aziendali di Microtex Composites S.r.l., eventualmente interessate da Enti, Istituzioni o Autorità esterne in merito a Segnalazioni esterne o Divulgazioni pubbliche, attivano tempestivamente il Gestore delle Segnalazioni per gli approfondimenti del caso.
6.2 La trasmissione della Segnalazione
I Destinatari della presente Procedura che vengono a conoscenza di violazioni sono tenuti ad effettuare una Segnalazione attraverso i canali di segnalazione interni di seguito descritti.
Al fine di dare diligente seguito alle Segnalazioni interne ricevute, Microtex Composites S.r.l. si è dotata di un applicativo informatico (raggiungibile all’indirizzo https://whistleblowing.microtexcomposites.com), accessibile sia direttamente che dalla pagina dedicata al “Whistleblowing” presente sul sito internet di Microtex Composites S.r.l.
L’applicativo consente di trasmettere, anche in maniera anonima, sia una Segnalazione propria sia una Segnalazione ricevuta da un terzo, previa presa visione dell’“Informativa Privacy”, pubblicata sulla pagina dedicata al “Whistleblowing” e visibile al momento dell’accesso alla piattaforma medesima.
Sulla piattaforma informatica è altresì pubblicata la presente Procedura e sono disponibili informazioni sui presupposti per effettuare una Segnalazione tramite canale interno nonché informazioni su canali, procedure e presupposti per effettuare le Segnalazioni esterne e le Divulgazioni pubbliche. Inoltre, è disponibile una sezione di Frequently Asked Questions (FAQ) che contiene le risposte alle domande più frequenti utili a garantire la corretta trasmissione delle Segnalazioni.
Al termine dell’inserimento, il Segnalante deve prendere nota del Codice Identificativo Unico (ticket alfanumerico che identifica in modo univoco la Segnalazione), automaticamente prodotto dall’applicativo, che consente di seguire nel tempo lo stato di lavorazione della Segnalazione, garantendo riservatezza e anonimato.
Le Segnalazioni possono essere altresì trasmesse:
- in forma orale tramite sistemi di messaggistica vocale, al medesimo indirizzo della piattaforma informatica (https://whistleblowing.microtexcomposites.com). Il canale orale è gestito operativamente dal Gestore delle Segnalazioni di Microtex Composites S.r.l., con le garanzie di riservatezza previste dalla presente Procedura;
- in forma orale mediante un incontro diretto con il Gestore delle segnalazioni di riferimento di Microtex Composites S.r.l. In tal caso, previo consenso del Segnalante, il colloquio è documentato a cura del Gestore mediante registrazione su un dispositivo idoneo alla conservazione e all’ascolto oppure mediante verbale, che il Segnalante può verificare, rettificare e confermare mediante sottoscrizione.
6.3 La ricezione della Segnalazione
Il Gestore che riceve una Segnalazione per il tramite dei canali interni all’uopo attivati, provvede a rilasciare tramite l’applicativo, entro 7 giorni dalla data di ricezione della Segnalazione, un avviso di ricevimento della stessa. In questa fase il Gestore non è tenuto ad effettuare alcuna valutazione dei contenuti oggetto della segnalazione ma deve solo informare il Segnalante dell’avvenuta corretta ricezione della Segnalazione.
Nel caso invece in cui un qualunque soggetto, diverso dal Gestore, riceve una Segnalazione, in qualsiasi forma (orale o scritta), ove sia evidente che si tratti di una segnalazione whistleblowing (sia ad esempio esplicitata la dicitura “whistleblowing” sulla busta o nell’oggetto o nel testo della comunicazione) deve trasmetterla tempestivamente, e comunque entro 7 giorni dal suo ricevimento, al Gestore delle Segnalazioni, dando contestuale notizia della trasmissione al Segnalante (ove noto). È altresì tenuto a trasmettere al Gestore delle segnalazioni l’originale della Segnalazione, inclusa eventuale documentazione di supporto, nonché l’evidenza della comunicazione al Segnalante dell’avvenuto inoltro della Segnalazione. Non può trattenere copia dell’originale e deve eliminare eventuali copie in formato digitale, astenendosi dall’intraprendere qualsiasi iniziativa autonoma di analisi e/o approfondimento. Lo stesso è tenuto alla riservatezza dell’identità del Segnalante, delle Persone coinvolte e/o comunque menzionate nella Segnalazione, del contenuto della Segnalazione e della relativa documentazione.
La mancata comunicazione di una Segnalazione ricevuta nonché la violazione dell’obbligo di riservatezza costituiscono una violazione della Procedura e potranno comportare l’adozione di provvedimenti disciplinari.
Eventuali Segnalazioni indirizzate e/o di competenza del Collegio Sindacale di Microtex Composites S.r.l, incluse le denunce ex art. 2408 c.c., che pervengano al Gestore delle Segnalazioni, sono trasmesse tempestivamente al Collegio Sindacale di Microtex Composites S.r.l. Resta salva per il Gestore delle Segnalazioni di Microtex Composites S.r.l. la facoltà di svolgere autonomi approfondimenti, direttamente o con il supporto di altre Funzioni aziendali, su fatti e circostanze rilevanti.
Analogamente, il Collegio Sindacale di Microtex Composites S.r.l. trasmette tempestivamente, e comunque entro 7 giorni dal suo ricevimento, al Gestore delle segnalazioni di Microtex Composites S.r.l, eventuali Segnalazioni pervenute al predetto organo sociale ma indirizzate e/o di competenza del Gestore delle segnalazioni, dando contestuale notizia della trasmissione al Segnalante.
Nel caso di ricezione di segnalazioni anonime, le medesime, ove risultino puntuali, circostanziate e supportate da idonea documentazione, possono essere equiparate dall’impresa alle segnalazioni ordinarie e, in quanto tali, possono essere trattate in conformità alle prassi e/o regolamenti interni. Il Gestore ha comunque l’obbligo di registrarle e di conservare la documentazione eventualmente ricevuta. Ciò anche perché, ove il Segnalante anonimo fosse successivamente identificato e avesse subito ritorsioni, allo stesso saranno comunque garantite le tutele previste per il whistleblower.
6.4 La registrazione della Segnalazione
Tutte le Segnalazioni, indipendentemente dalla modalità di ricezione (forma scritta o orale), sono registrate nell’applicativo, che costituisce il database riepilogativo dei dati essenziali delle Segnalazioni e della loro gestione ed assicura, altresì, l’archiviazione di tutta la documentazione allegata, nonché di quella prodotta o acquisita nel corso delle attività di analisi.
La consultazione delle informazioni presenti sull’applicativo è limitata al solo Gestore delle Segnalazioni della Società Microtex Composites S.r.l., abilitato con specifici profili funzionali di accesso al sistema.
6.5 Procedibilità della Segnalazione
Il Gestore delle Segnalazioni della Società analizza in primis la sussistenza dei presupposti soggettivi e oggettivi per effettuare una segnalazione interna, la legittimazione del segnalante ad effettuare la segnalazione e il rientro dell’oggetto della segnalazione fra gli ambiti di applicazione della disciplina.
Se la segnalazione riguardasse una materia esclusa dall’ambito oggettivo di applicazione, la stessa potrà essere trattata come ordinaria e quindi gestita secondo le procedure normalmente adottate dall’ente.
6.6. Ammissibilità della Segnalazione
Il Gestore deve accertarsi che risultino chiare le circostanze di tempo e di luogo in cui si è verificato il fatto e una descrizione dettagliata dei fatti nonchè, ove presenti, le modalità tramite le quali il Segnalante ne è venuto a conoscenza. In tale fase il Gestore mantiene le interlocuzioni con il Segnalante richiedendo nel caso a quest’ultimo ulteriori informazioni e/o integrazioni alla documentazione prodotta. Valutata l’ammissibilità della segnalazione, il Gestore può dare “seguito” alla medesima.
6.7 L’esecuzione dell’istruttoria
La fase istruttoria della Segnalazione ha l’obiettivo di:
- procedere, nei limiti degli strumenti a disposizione del Gestore, ad approfondimenti e analisi specifiche per verificare la ragionevole fondatezza delle circostanze fattuali segnalate;
- ricostruire i processi gestionali e decisionali seguiti sulla base della documentazione e delle evidenze rese disponibili;
- fornire eventuali indicazioni in merito all’adozione delle necessarie azioni di rimedio volte a correggere possibili carenze di controllo, anomalie o irregolarità rilevate sulle aree e sui processi aziendali esaminati.
Non rientrano nel perimetro di analisi dell’istruttoria, se non nei limiti della manifesta irragionevolezza, le valutazioni di merito o di opportunità, discrezionali o tecnico-discrezionali, degli aspetti decisionali e gestionali di volta in volta operate dalle strutture/posizioni aziendali coinvolte, in quanto di esclusiva competenza di queste ultime.
Il Gestore nel corso degli approfondimenti può richiedere integrazioni o chiarimenti al Segnalante. Inoltre, ove ritenuto utile, può acquisire informazioni dalle Persone coinvolte nella Segnalazione, le quali hanno anche facoltà di chiedere di essere sentite o di produrre osservazioni scritte o documenti.
Al fine di acquisire elementi informativi, il Gestore delle Segnalazioni ha facoltà di:
- a) richiedere al Segnalante, denunciante o a chi effettua una divulgazione pubblica di indicare esplicitamente, dimostrando la sussistenza dei relativi presupposti, l’esistenza di eventuali soggetti e/o enti coinvolti nel processo di segnalazione (in particolare, facilitatori, persone del medesimo contesto lavorativo, colleghi di lavoro, enti di proprietà o per i quali tali soggetti lavorano);
- b) svolgere direttamente, nel rispetto di eventuali e specifiche normative applicabili, approfondimenti tramite, ad esempio, formale convocazione e audizioni del Segnalante, del Segnalato e/o delle Persone coinvolte nella Segnalazione e/o comunque informate sui fatti, nonché richiedere ai predetti soggetti la produzione di relazioni informative e/o documenti. In tali casi, anche al fine di garantire il diritto di difesa, viene dato avviso alla Persona coinvolta dell’esistenza della Segnalazione, pur garantendo la riservatezza sull’identità del Segnalante e delle altre Persone coinvolte e/o menzionate nella Segnalazione;
- c) avvalersi del supporto specialistico o del diretto coinvolgimento del Personale appartenente ad altre funzioni aziendali;
- d) avvalersi, se ritenuto opportuno, di esperti o periti esterni a Microtex Composites S.r.l.
Nei casi previsti dalle lettere c) e d) occorre prevedere quanto segue:
- Se il Gestore, per lo svolgimento dell’istruttoria, abbia necessità di avvalersi di professionisti terzi nonchè del supporto specialistico del Personale di altre funzioni aziendali, al fine di garantire gli obblighi di riservatezza previsti dalla normativa, deve procedere ad oscurare ogni tipologia di dato che possa consentire l’identificazione della persona segnalante o di ogni altra persona coinvolta (ad esempio il facilitatore o altre persone indicate nella segnalazione). Se l’indagine è condotta da soggetti esterni (coinvolti dal Gestore), i doveri di riservatezza e confidenzialità previsti dal Decreto in capo al Gestore devono essere estesi anche a tali soggetti esterni mediante specifiche clausole contrattuali da inserire negli accordi stipulati con il soggetto esterno;
- Nel caso invece in cui il Gestore ritenga necessario il coinvolgimento del Personale di altre funzioni aziendali, anche ad essi saranno estesi gli obblighi di riservatezza espressamente previsti nella presente “Procedura Whistleblowing”.
Le attività istruttorie sono svolte ricorrendo, a titolo non esaustivo, a:
- i) dati/documenti aziendali utili ai fini dell’istruttoria (es. estrazioni da sistemi aziendali e/o altri sistemi specifici utilizzati);
- ii) banche dati esterne;
- iii) fonti aperte;
- iv) evidenze documentali acquisite presso le strutture aziendali;
- v) ove opportuno, dichiarazioni rese dai soggetti interessati o acquisite nel corso di interviste verbalizzate.
Nel caso di Segnalazioni riguardanti episodi di discriminazione diretta o indiretta, molestie psicologiche e sessuali, bullismo nonchè mobbing per la Società Microtex Composites S.r.l, le medesime sono trasmesse dal Gestore delle Segnalazioni, per il seguito di competenza, all’Ufficio Risorse Umane. Al termine del processo di gestione della Segnalazione, tale Ufficio comunica al Gestore delle Segnalazioni gli esiti delle verifiche effettuate e gli eventuali provvedimenti.
L’Ufficio Risorse Umane in via preliminare valuta, anche tramite eventuali analisi documentali, la sussistenza dei presupposti necessari per l’avvio della successiva fase istruttoria, dando priorità alle Segnalazioni adeguatamente circostanziate.
6.8 La chiusura dell’istruttoria
Il Gestore delle Segnalazioni, esaminata la base documentale acquisita e tenendo in considerazione anche gli esiti delle preliminari analisi svolte dalle altre funzioni aziendali coinvolte o comunque interpellate per un consulto specialistico, valuta:
- l’avvio della successiva fase di istruttoria;
- per le “Segnalazioni relative a fatti rilevanti”, la tempestiva informativa al Collegio Sindacale di riferimento, per le autonome valutazioni;
- la chiusura delle Segnalazioni, in quanto:
i) generiche o non adeguatamente circostanziate;
ii) palesemente infondate;
iii) riferite a fatti e/o circostanze oggetto in passato di specifiche attività istruttorie già concluse, ove dalle preliminari verifiche svolte non emergano nuove informazioni tali da rendere necessari ulteriori approfondimenti;
iv) “circostanziate verificabili”, per le quali, alla luce degli esiti delle preliminari verifiche svolte, non emergono elementi tali da supportare l’avvio della successiva fase di istruttoria;
v) “circostanziate non verificabili”, per le quali, alla luce degli esiti delle preliminari verifiche svolte, non risulta possibile, sulla base degli strumenti di analisi a disposizione, svolgere ulteriori approfondimenti per verificare la fondatezza della Segnalazione.
Nel caso in cui la Segnalazione riguardi uno o più componenti del Consiglio di Amministrazione e/o del Collegio Sindacale di Microtex Composites S.r.l., il Gestore delle Segnalazioni di Microtex Composites S.r.l. informa il Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o del Collegio Sindacale di Microtex Composites S.r.l. per la gestione congiunta della segnalazione.
Se la Segnalazione coinvolge uno dei due Presidenti, lo stesso è sostituito dal componente dell’organo sociale di Microtex Composites S.r.l. anagraficamente più anziano.
Se la Segnalazione coinvolge l’intero organo amministrativo e/sociale di Microtex Composites S.r.l., l’istruttoria sarà gestita dal Presidente dell’organo amministrativo/sociale di Microtex Composites S.r.l non interessato dalla Segnalazione.
Nelle predette ipotesi gli esiti degli approfondimenti istruttori sono oggetto di una nota di chiusura della Segnalazione a firma congiunta dei Presidenti che hanno gestito congiuntamente la Segnalazione o a firma del Presidente dell’organo amministrativo/sociale non interessato dalla segnalazione.
A conclusione di ciascuna attività istruttoria gli esiti degli approfondimenti sono sintetizzati in un report o, per le Segnalazioni “relative a fatti rilevanti” e/o con analisi complesse, in una nota istruttoria, in cui sono riportati:
- un giudizio di ragionevole fondatezza/non fondatezza sui fatti segnalati;
- eventuali indicazioni in merito alle necessarie azioni correttive da intraprendere sulle aree e sui processi aziendali esaminati. Tali informative verranno trasmesse al competente “management” (ad esempio Direttore Generale, Ufficio Legale, Risorse Umane etc) che provvederà a definire un piano di azioni correttive per la rimozione delle criticità rilevate e a garantirne l’implementazione entro le tempistiche definite, dandone comunicazione al Gestore. Restano salve, in caso di eventuale inosservanza di norme e/o procedure, le esclusive prerogative e competenze della Funzione Risorse Umane quanto all’esercizio dell’azione disciplinare. Al Gestore infatti non compete alcuna valutazione in ordine alle responsabilità individuali e agli eventuali provvedimenti successivi o procedimenti conseguenti.
Inoltre, se all’esito dell’istruttoria emergono possibili fattispecie di rilevanza penale o di responsabilità civile, il Gestore delle Segnalazioni può disporre di comunicare le risultanze alla Funzione Legal, per le valutazioni di competenza.
6.9 Riscontro al segnalante
Il Gestore fornisce riscontro al Segnalante in merito alla segnalazione entro 3 mesi dalla data dell’avviso di ricevimento o, in mancanza di tale avviso, entro 3 mesi dalla scadenza del termine di 7 giorni dalla presentazione della segnalazione comunicando al medesimo:
a) l’avvenuta archiviazione della segnalazione, motivandone le ragioni;
b) l’avvenuto accertamento della fondatezza della segnalazione e la sua trasmissione agli organi interni competenti.
Qualora l’attività di accertamento richieda un periodo maggiore, il Gestore provvederà ad informare il Segnalante dell’attività svolta fino a quel momento e dell’attività che si intende svolgere. Provvederà altresì a comunicare al segnalante anche il successivo esito finale dell’istruttoria della segnalazione (archiviazione o accertamento della segnalazione con trasmissione agli organi competenti).